汉王元年（公元前206年）冬，项羽的大军终于杀进了齐国，与田荣指挥的齐军在城阳（今山东菏泽鄄城县富春北部）会战。项羽的楚军毕竟名不虚传，将齐军杀得狼狈逃窜。田荣在心腹的保护下逃跑，不料在平原（今山东平原县西南）被县里的人杀了。

失去领袖的齐国成了一块想怎么揉捏就怎么揉捏的面团。项羽火气也大，把对秦国干的事重新干了一遍：把齐王宫殿纵火烧为平地，把投降的齐军将士全部活埋，虏获大量的老幼、妇女为奴。楚军马不停蹄，从城阳一路杀到北海（今山东淄博以东、掖县以西地区），所过之处几乎全都化为废墟。人都是被逼出来的。项羽的残暴终于使齐国人同仇敌忾，由屈服变为反抗。田荣死了，他的弟弟田横还在。利用齐国人的愤怒与恐惧，田横收拢了万余人马，重新占据城阳。本来打算速战速决的项羽因

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